Baseado na série animada Ben 10: Alien Force, coloca o jogador no papel de Ben Tennyson se transformando em suas diversas formas alienígenas para enfrentar ondas de inimigos, com o vilão Vilgax como ameaça central da trama. Segue a estrutura habitual dos tie-ins da Cartoon Network da época: combate simples e variedade de personagens jogáveis como principal atrativo.
Foi um dos vários jogos de Ben 10 publicados na mesma janela, voltado diretamente aos fãs da série.
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